满清年间，朝延视少林寺的正义之士为眼中钉，派官兵剿灭之，率领清兵的副总管高飞扬原是少林大师兄。少林被灭，各弟子遭拘禁，高飞扬将之劳役，实则藉此令各人强健体魄，精练武功，高表面上投效清廷，其实是在暗中协助同门光复少林，惜其心意不被了解，其后少林弟子逃出反抗，杀死皇帝时，高亦被杀，至死亦无人知其功劳，可谓最能忍辱负重的大英雄。
找回法力的孙小天（谢苗饰），与东方陌（林禹饰）、杨九鲤（金雅娜饰）、谛听（易正福饰）三人开始了修行之旅。他们一路西行，途经小满国黑骨山的梨花城，在奇异的哭声指引下，救出了梨花城传说中的“黑风老妖”之女...
地矿学家李教授带学生莫天良（邢佳栋饰）和女儿月儿探寻矿源，获绘有金矿地势的羊皮图。盗匪赵无奇一路追杀，李教授中弹，临终前将图一分为二交给两个年轻人。莫天良摔下百丈悬崖，所带半张图被赵夺走。月儿被孟瑞救下并收留。他把月儿的半张羊皮图弄到手欲送从日本留学回来的孪生兄弟孟哲（姚橹饰），想开金矿发大财。日本军方为研发新武器派山崎（矢野浩二饰）到中国寻找稀有金属。孟瑞离奇死去，脸上盖有一张赵无奇的面具。接着土匪鹰老大尸体上也有赵无奇的面具。手下曹双林决意为鹰老大报仇。孟哲、山崎、曹双林三路人来到福禄客栈寻找线索，一夜间发生了一场惊心动魂的打斗与拼杀……
